obsługiwane przez Biano s.r.o. IČ: 04146905, NIP: CZ04146905, z siedzibą przy ulicy Křižíkova 148/34, Karlín, 186 00 Praga 8, Republika Czeska, zarejestrowaną w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, dział C, wkładka nr 40505 (zwaną dalej „Dostawcą”)

Współpraca stron umowy

1. Postanowienia wstępne

1.1. Klient systemu internetowego Biano.com/pl (zwany dalej „Partnerem”) wyraża zgodę na niniejsze warunki handlowe (zwane dalej „Regulaminem”) poprzez wykonanie jednej z poniższych czynności:

lub

lub

Akceptując niniejsze Warunki, zawarta zostaje umowa o współpracy (zwana dalej „Umową”) (Partner i Dostawca zwani są łącznie „Stronami”).

1.2. Warunki są dostępne dla Partnera w dowolnym momencie, nawet przed zawarciem Umowy, na https://www.biano.com/pl/podminky/obchodni-podminky.

1.3. Dostawca zastrzega sobie prawo do nieprzyjęcia rejestracji Partnera i niezawarcia z nim Umowy, z dowolnej przyczyny lub bez podania przyczyny.

1.4. Dostawca prowadzi Portal, który służy do prezentacji i promocji produktów z oferowanych sklepów (zwanych dalej „Ofertami”). Celem systemu jest również mierzenie wydajności w celu ustalenia wysokości płatności na rzecz Dostawcy. Usługa jest dostępna pod adresem URL www.biano.com/pl.

1.5. Partner jest zarejestrowanym użytkownikiem usług Dostawcy i jednocześnie zleceniodawcą Oferty na internetowym serwerze Dostawcy. Oferta oznacza produkty oferowane przez Partnera na jego stronie internetowej, wyświetlane także za pośrednictwem serwera Biano. Dostawca umożliwia korzystanie i konfigurowanie usług w internetowym panelu administracyjnym Portalu (zwanym dalej „Panelem Administracyjnym”).

1.6. Osoba odwiedzająca system internetowy Biano (zwana dalej „Odwiedzającym”) to użytkownik Internetu, który przeszukuje oferty w serwisie Biano.

1.7. Partner zobowiązuje się umożliwić Dostawcy automatyczne pobieranie informacji o Ofertach w formie eksportu XML (zwanego dalej „Feedem XML”). Udostępniając Ofertę w formie XML Feedu (lub alternatywnej automatycznej formy uzgodnionej przez Strony), Partner zgadza się na publikację Oferty na stronach Dostawcy i jego partnerów, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszym Regulaminie.

2. Publikacja oferty

2.1. Partner zobowiązuje się do przekazywania przez XML Feed wyłącznie aktualnych ofert dostępnych na stronie internetowej sklepu Partnera (zwanej dalej „Stroną Internetową”), tj. nie będzie przekazywać informacji o ofertach niedostępnych i takich, których sprzedaż nie jest gwarantowana Odwiedzającym.

2.2. Partner jest zobowiązany zagwarantować, że aktualny Feed będzie stale dostępny dla automatycznego pobierania danych przez Dostawcę.

2.3. Dostawca zobowiązuje się automatycznie pobierać i przetwarzać Feed XML Partnera, jeśli jest zgodny z Regulaminem Serwisu Biano.com/pll i spełnia kryteria zdefiniowane w Specyfikacji Technicznej.

2.4. Partner odpowiada za treść Ofert i informacji o nich, które nie mogą być sprzeczne z przepisami prawa ani dobrymi obyczajami. Partner ponosi odpowiedzialność za to, że treści Ofert i przekazywane informacje nie naruszają praw osób trzecich.

2.5. W przypadku, gdy tekst Oferty, materiały wizualne, logotypy, znaki towarowe, inne oznaczenia lub inne treści dostarczone przez Partnera będą miały charakter praw autorskich lub innego przedmiotu praw własności intelektualnej, Partner ponosi odpowiedzialność za to, że Dostawca będzie uprawniony do ich publikacji na swojej stronie internetowej oraz w materiałach reklamowych wykorzystywanych do promocji strony internetowej, Ofert i Portalu Dostawcy. Partner udziela Dostawcy nieodpłatnej licencji na korzystanie z tekstu Oferty, materiałów wizerunkowych, logo, znaków towarowych, innych oznaczeń i treści w zgodzie z niniejszą Umową, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych dla celów określonych Umową. W szczególności Dostawca jest uprawniony do zmieniania, modyfikowania lub przetwarzania takich treści na potrzeby publikacji Oferty i innych treści w odpowiednim formacie, do umieszczania tych treści na Portalu lub innych stronach internetowych oraz w innych materiałach reklamowych online lub offline wykorzystywanych w związku z funkcjonowaniem Portalu, do przesyłania ich Odwiedzającym w ramach komunikatów reklamowych lub do publikowania i przechowywania takich treści w inny sposób w związku z funkcjonowaniem Portalu. Dla celów określonych w niniejszym Regulaminie Dostawca może przekazać całość lub część praw licencyjnych osobie trzeciej. O ile Partner nie wyrazi na to wyraźnej zgody, Dostawcy nie przysługuje prawo własności ani inne prawo do Treści dostarczonych przez Dostawcę poza zakresem Umowy.

2.6. Partner przyjmuje do wiadomości, że Dostawca nie odpowiada za treść Ofert, które zostały mu udostępnione przez Partnera. W przypadku roszczeń osób trzecich wobec Dostawcy dotyczących treści Ofert, Partner zobowiązuje się szybko zrekompensować Dostawcy wszelkie szkody związane z takim roszczeniem.

2.7. Logowanie do Panelu Administracyjnego odbywa się poprzez login i hasło. Partner zobowiązany jest chronić swoje dane do logowania i trzymać je w tajemnicy. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za nieautoryzowane wykorzystanie systemu w przypadku ujawnienia loginu i hasła osobom trzecim.

2.8. Kolejność wyświetlania Ofert na Portalu ustalana jest przez Dostawcę w sposób zautomatyzowany, bazując na wzorze uwzględniającym parametry wydajnościowe, takie jak CPC (cost per click), ExR (exit rate), liczbę złożonych zamówień, jak i parametry jakościowe w postaci jakości przesłanych zdjęć lub obrazów produktu oraz jakości danych tekstowych dotyczących produktu. Dostawca nie świadczy żadnych dodatkowych usług, które umożliwiałyby Partnerowi wpływanie na ranking Oferty za jakimkolwiek wynagrodzeniem. Dzięki remarketingowi, Odwiedzający może zobaczyć Oferty Produktów, które wcześniej oglądał w sklepie Partnera, w sposób preferencyjny.

3. Warunki licencji

3.1. Zgodnie z niniejszym postanowieniem umownym, Partner udziela Dostawcy niewyłącznej, zbywalnej licencji (sublicencji) na korzystanie z utworu, w zakresie określonym w tej umowie, w przypadku, gdy utwór stanowi część XML Feedu. Licencja ta udzielana jest na czas nieokreślony, bez ograniczeń terytorialnych i ilościowych, we wszystkich formach wykorzystywania utworu, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 1994 nr 24 poz. 83), w szczególności w celu publicznego udostępniania utworu przez Internet, zgodnie z art. 12 i nast. tej ustawy.

3.2. Partner oświadcza, że posiada wszelkie prawa do XML Feed i jego składników, w tym prawo do używania i udzielania licencji, oraz że wszystkie ewentualne prawa osób trzecich zostały uregulowane.

4. Warunki wynagrodzenia i płatności

4.1. Rejestracja Partnera w Portalu jest bezpłatna. Publikacja Ofert jest płatna.

4.2. W trybie płatnym Partner zobowiązuje się do uiszczenia na rzecz Dostawcy opłaty za każde przychodzące kliknięcie Odwiedzającego na Stronę Partnera. Cena za kliknięcie ustalana jest na podstawie regulaminu Operatora. Cena za kliknięcie jest ustalana dynamicznie i zależy od wyników osiąganych przez Partnera. W Panelu Administracyjnym dostępne jest wsteczne wskazanie ceny za kliknięcie. Partner akceptuje, że cena może się zmieniać z czasem.

4.3. Dostawca nie ma obowiązku informować Partnera o wzroście ceny za kliknięcie ani nie ponosi za to odpowiedzialności. Partner ma prawo monitorować cenę za kliknięcie w Panelu Administracyjnym; jeśli Partner nie zgadza się z ceną, może poprosić Operatora o zawieszenie lub wyłączenie publikacji Oferty w trybie płatnym, a Operator ma obowiązek spełnić tę prośbę w ciągu 3 dni roboczych od daty jej otrzymania.

4.4. Aby opłacić funkcje płatne zgodnie z punktem 4.2. (zwane dalej „Opłatami za korzystanie z Portalu”), Partner musi przesłać odpowiednią kwotę na konto prowadzone przez Dostawcę w tym celu (zwane dalej „Kredytem”), chyba że Strony uzgodnią inną metodę płatności.

4.5. Dostawca rejestruje całkowity dostępny Kredyt Partnera. Dostawca jest uprawniony do potrącenia z wartości Kredytu wartości wpłat poszczególnych opłat za korzystanie z Portalu, niezwłocznie po nabyciu przez Dostawcę uprawnienia do uiszczenia poszczególnych opłat. Dostawca każdorazowo wystawi dla Partnera zbiorczą fakturę za opłaty za korzystanie z Portalu i wyśle ją w formie elektronicznej na podany przez Partnera e-mail. Partner ma dostęp do zestawienia kliknięć wykonanych w Panelu Administracyjnym, jednak bez ceny za każde kliknięcie.

4.6. Jeśli stan Kredytu spadnie do zera, Dostawca automatycznie wstrzyma wyświetlanie Ofert Partnera. Po ponownym doładowaniu wartości Kredytu, Dostawca automatycznie przywróci wyświetlanie Ofert Partnera w trybie płatnym.

4.7. Gdy Partner przestanie przesyłać XML Feed do Portalu, ma on prawo żądać od Dostawcy zwrotu niewykorzystanego Kredytu, ale nie później niż miesiąc od ostatniej wpłaty. Po upływie tego czasu, Partner musi wykorzystać Kredyt na pokrycie Opłat za korzystanie z Portalu.

4.8. Dostawca rejestruje każde kliknięcie ze strony internetowej skierowane do Portalu i oblicza wynagrodzenie, do którego jest uprawniony. Dostawca zobowiązuje się do prowadzenia wszystkich rejestrów i dokumentacji, tak aby podsumowanie nagród było zrozumiałe, weryfikowalne i możliwe do sprawdzenia.

4.9. Dostawca dołoży wszelkich starań, aby uniemożliwić manipulację wynagrodzeniem uzyskanym za kliknięcia.

5. Ograniczenie i zakończenie świadczenia usług

5.1. Dostawca może całkowicie lub częściowo zawiesić korzystanie z Portalu przez Partnera, zablokować jego Oferty lub zakończyć korzystanie z Portalu, jeśli Partner wielokrotnie łamie Regulamin lub w innych przewidzianych przypadkach.

5.2. Dostawca ma prawo zablokować Ofertę Partnera niezgodną z Regulaminem, tematyką Portalu, dobrymi obyczajami czy też prawem.

5.3. Jeśli Dostawca zdecyduje o ograniczeniu lub zawieszeniu korzystania z Portalu przez danego Partnera, przekaże mu uzasadnienie tej decyzji najpóźniej w momencie, gdy ograniczenie lub zawieszenie stanie się skuteczne. Uzasadnienie zostanie przekazane w formie e-maila.

5.4. Jeśli Dostawca zadecyduje o całkowitym zakończeniu korzystania z Portalu przez danego Partnera, przekaże mu uzasadnienie tej decyzji co najmniej 30 dni przed zakończeniem użytkowania Portalu. Uzasadnienie zostanie przekazane w formie e-maila. Termin 30 dni, o którym mowa w niniejszym postanowieniu, nie obowiązuje, a Dostawca niezwłocznie po zakończeniu korzystania z Portalu przekaże uzasadnienie, jeśli:

5.4.1. na Dostawcy spoczywa prawny obowiązek nakazujący zakończenie korzystania z Portalu przez danego Partnera;

5.4.2. Dostawca jest uprawniony do zakończenia korzystania z Portalu w przypadku skorzystania z możliwości odstąpienia od Umowy na podstawie niniejszego Regulaminu lub zgodnie z przepisami prawa;

5.4.3. przyczyną zakończenia jest udowodnione, powtarzające się naruszenie niniejszego Regulaminu przez Partnera.

5.5. W uzasadnieniu decyzji wydanej na podstawie niniejszego art. 5. Dostawca poda konkretne fakty lub okoliczności ograniczające korzystanie z Portalu, w tym ewentualną treść zawiadomień osób trzecich, które doprowadziły do decyzji. Dostawca nie musi uzasadniać swojej decyzji, jeśli podlega ona obowiązkowi prawnemu uniemożliwiającemu podanie konkretnego uzasadnienia, lub jeśli Dostawca jest w stanie wykazać, że doszło do powtarzającego się naruszenia Umowy przez Partnera, co stanowi podstawę do zaprzestania jego możliwości korzystania z Portalu.

6. Rozwiązanie umowy

6.1. Partner ma prawo odstąpić od Umowy w następujących przypadkach:

6.1.1. Jeżeli po stronie Dostawcy wystąpią poważne problemy techniczne. Poważny problem oznacza niedostępność systemu przez więcej niż 48 godzin w ciągu jednego miesiąca kalendarzowego.

6.2. Dostawca ma prawo odstąpić od Umowy w następujących przypadkach jeśli:

6.2.1. Partner będzie publikował w XML Feed oferty sprzeczne z Umową, przepisami prawa lub dobrymi obyczajami, pomimo wielokrotnych ostrzeżeń Dostawcy.

6.2.2. Partner zalega z opłatami za korzystanie z Portalu przez ponad 30 dni lub w przypadku innego istotnego naruszenia Umowy przez Partnera.

6.3. Obie strony mogą rozwiązać Umowę bez podania przyczyny. Okres wypowiedzenia wynosi 30 dni i rozpoczyna się w dniu, w którym pisemne powiadomienie zostało dostarczone drugiej stronie.

7. Inne ustalenia

7.1. Dostawca umożliwia Partnerowi ciągły dostęp do informacji i statystyk dotyczących korzystania z Portalu oraz wyświetlania Ofert Partnera przez Odwiedzających za pomocą Panelu Administracyjnego. Informacje te i statystyki obejmują m.in. liczbę kliknięć w poszczególne kategorie, minimalne CPC dla każdej kategorii, najczęściej sprzedawane produkty Partnera oraz informacje o przetwarzaniu i działaniu XML Feed. Dostawca może także wedle własnego uznania umożliwić dostęp do zbiorczych informacji i statystyk dotyczących korzystania z Portalu przez innych Partnerów lub Odwiedzających. Dostęp do tych informacji jest możliwy tylko przez okres obowiązywania Umowy. Informacje i statystyki dostarczane przez Operatora mogą być przekazywane w formie zanonimizowanej stronom trzecim w celu przetwarzania danych na rynku meblarskim lub na potrzeby działań PR Dostawcy. Informacje i statystyki udostępniane przez Dostawcę nie zawierają danych osobowych Odwiedzających.

7.2. Strony uzgadniają, że do czynności prawnych i wzajemnej komunikacji między nimi wystarczająca jest komunikacja za pośrednictwem poczty elektronicznej, pod warunkiem, że druga Strona potwierdzi jej otrzymanie. Do czynności prawnych prowadzących do rozwiązania Umowy lub jej zmiany w formie aneksu wymagany jest pisemny dokument podpisany przez osoby upoważnione do reprezentowania stron umowy. Dokument pisemny uznaje się za doręczony trzeciego dnia roboczego po jego wysłaniu listem poleconym na adres siedziby strony umowy wpisany do rejestru handlowego, chyba że udowodniono inny dzień doręczenia.

7.3. W przypadku wszelkich reklamacji Partner ma prawo skontaktować się z Dostawcą poprzez adres info-pl@biano.com. Reklamacje mogą dotyczyć w szczególności realizacji Umowy lub obowiązków prawnych przez Dostawcę, technicznych aspektów korzystania z Portalu czy innych działań Dostawcy w trakcie funkcjonowania Portalu, wpływających na Partnera. Następnie Dostawca oceni skargę i powiadomi Partnera pocztą elektroniczną bez zbędnej zwłoki, ale nie później niż w ciągu 30 dni, w jaki sposób rozwiązał skargę lub jakie środki zamierza podjąć. Podczas rozpatrywania reklamacji Dostawca uwzględni odpowiedni personel specjalizujący się w dziedzinie, której dotyczy reklamacja Dostawca stale ocenia i optymalizuje funkcjonowanie systemu obsługi reklamacji.

8. Poufność informacji

8.1. Strony zobowiązują się nie ujawniać w sposób nieuprawniony żadnych informacji poufnych związanych z niniejszą Umową. Za Informacje Poufne uważa się wszelkie informacje o charakterze technicznym, handlowym lub innym, zarówno pisemne, jak i ustne, z wyjątkiem informacji, które są publicznie znane lub które są lub staną się publicznie dostępne w inny sposób niż w wyniku nieuprawnionego przekazania lub wykorzystania przez którąkolwiek ze Stron.

Żadna ze Stron nie ujawni żadnej osobie trzeciej, nie wykorzysta ani nie zezwoli na wykorzystanie w jakimkolwiek celu jakichkolwiek informacji uzyskanych na podstawie Umowy lub w trakcie jej wykonywania, które są uważane za poufne, z następującymi wyjątkami: (I) uprzedniej pisemnej zgody wszystkich pozostałych Stron, (II) zgodnie z wymogami obowiązującego prawa lub decyzją właściwego organu rządowego, (III) doradcom prawnym lub innym profesjonalnym doradcom, którzy będą związani obowiązkiem zachowania poufności, lub (IV) w sposób wyraźnie dozwolony w Umowie. Na potrzeby tego artykułu za poufne informacje nie uważa się informacji, które:

8.2.1. są lub staną się publicznie dostępne (inaczej niż wskutek nieuprawnionego ujawnienia lub wykorzystania);

8.2.2. są udostępniane którejkolwiek ze stron umowy przez stronę trzecią, która jest uprawniona do korzystania z takich informacji i ma prawo je ujawniać; lub

8.2.3. mają charakter taki, że ich ujawnienie nie spowoduje dla stron umowy żadnych strat (w tym utraty renomy), szkód, wydatków czy innych szkód.

8.3. Zobowiązania wynikające z tego artykułu Regulaminu obowiązują także po wygaśnięciu Umowy, bez ograniczenia czasowego.

9. Cesja praw

9.1. Partner zobowiązany jest przekazać lub inaczej przenieść swoje prawa bądź obowiązki wynikające z Umowy na dowolnego prawnego następcę Partnera.

10. Postanowienia końcowe

10.1. Jeśli któreś z postanowień niniejszego Regulaminu zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, taka nieważność lub niewykonalność w żaden sposób nie wpłynie na ważność pozostałych postanowień Umowy, pod warunkiem, że cała Umowa będzie interpretowana tak, jakby nie zawierała poszczególnych nieważnych lub niewykonalnych postanowień, a prawa i obowiązki stron lub poszczególnych uczestników wynikające z Umowy będą odpowiednio interpretowane i egzekwowane.

10.2. Dostawca zastrzega sobie prawo do rozsądnych zmian niniejszego Regulaminu. Dostawca poinformuje Partnera o wszelkich zmianach Regulaminu drogą elektroniczną co najmniej 15 dni przed planowanym terminem ich wejścia w życie. Okres ten zostanie odpowiednio wydłużony, jeżeli zmiany Regulaminu będą wymagały dostosowań technicznych lub innych ze strony Partnera. Okres powiadomienia może również zostać skrócony, jeśli jest to dozwolone przez prawo lub w wyjątkowych przypadkach, w szczególności gdy celem zmiany Regulaminu jest zapobieżenie bezpośredniemu zagrożeniu bezpieczeństwa. Od momentu powiadomienia o zmianach w Regulaminie do momentu ich wejścia w życie, Partner jest uprawniony do rozwiązania Umowy za pisemnym wypowiedzeniem doręczonym Dostawcy, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej. Rozwiązanie umowy staje się skuteczne wraz z wejściem w życie zmiany Regulaminu. Jeżeli Partner nie wyrazi swoich uwag do zmian Regulaminu przed ich wejściem w życie, relacje między Partnerem a Dostawcą będą nadal podlegać zmienionemu Regulaminowi. Wszelkie inne zmiany Regulaminu, wykraczające poza rozsądne zmiany, wymagają zawsze zgody Partnera. Zgoda ta może być wyrażona w formie pisemnej informacji, w tym e-maila dostarczonego Dostawcy, lub innym działaniem, poprzez które Partner wyrazi zgodę na zmianę Regulaminu. Za takie działanie uważa się dalsze korzystanie z usług Dostawcy po wejściu w życie zmian Regulaminu.

10.3. Umowa oraz niniejszy Regulamin podlegają prawu Rzeczypospolitej Polskiej. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub związane z jej wykonaniem będą rozstrzygane przez sądy powszechne w Polsce, właściwe miejscowo zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku jakiegokolwiek sporu z Partnerem, Dostawca zobowiązuje się najpierw do podjęcia próby znalezienia polubownego rozwiązania poprzez negocjacje z Partnerem lub formę mediacji z udziałem wzajemnie zaakceptowanego mediatora, wpisanego na listę mediatorów prowadzoną przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Niniejsze postanowienie nie wpływa na prawo Partnera lub Dostawcy do złożenia w dowolnym momencie wniosku o wszczęcie postępowania mającego na celu rozstrzygnięcie sporu przed właściwym sądem.

10.4. Niniejsza wersja Regulaminu wchodzi w życie z dniem 1.11.2020 i zastępuje wszystkie wcześniejsze wersje Regulaminu.